序号 内容 股票期权 业绩股票 限制性股票 具体操作层面 股票增值权 虚拟股权 员工持股计划 1 文件 (1)上市公司股权激励管理办法；(2)股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号；(3)关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，如对上诉以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性 是 是 是 否 否 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 2 参与对象范围 公司员工 3 是否实股 是 4 实施限制 一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形 无 必须经出席会议的股东所持表决权5 股东大会表决方式 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决 的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决（非公开的需2/3以上） 6 是否需聘请独立财务顾问 董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问 涉及非公开发行的应聘请 7 是否需聘请律师 需要 需要 需要 需要 需要 需要 不涉及非公开发行的，不设行政许8 是否行政许可 需获得证监会无异议备案通过 可；涉及非公开发行的，需证监会审批 初始资本投入较少，资本9 主要适用公司类型 增值较快，在资本增值过程中人力资本增值明显的初创期高科技公司 适合业绩稳定，绩效管理体系比较成熟的公司 适合成长及业绩比较稳定，股价市场波动不大，现金流比较充足且具有分红偏好的公司 公司层面 适合现金流量比较充裕且具有较大成长空间的公司 适用于增长较快，现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司 重视员工福利的上市公司 股票来源为非公开发行股票的，发行1 发行定价 股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的50% 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的90% 2 重大事件期间是否可以推出 一、上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；二、上市公司提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项至实施完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案 无相关规定 通常不影响公司损益（但涉及大股东3 对损益影响 适用《股份支付》准则，确认相关成本或费用，降低收益 无偿赠与或低价转让的，有待制度进一步明确） 4 5 6 股东股权稀释 公司现金支出 激励作用设限 是 无 无 是 有/无 无 是 无 有 员工层面 员工合法薪酬和法律法规允许的其他地方 可以融资、可以设定结构分级，存在杠杆效应 自行管理，也可委托资产管理机构管理 分红权、增值权和投票权 无 有/无 奖励 分红权、增值权和投票权 有/无 无 奖励 增值权 无 有 奖励 分红权和增值权 无 有 奖励 分红权、增值权和投票权 有 有 福利 对于股票来源为二级市场直接购买或定向增发方式下，暂免征税 否 有 无 否 有 无 是 无 无 1 资金来源 员工合法薪酬，上市公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 2 杠杆作用 自筹资金+自行管理，不存在杠杆效应 3 4 5 6 7 专业管理 激励收益 员工风险 员工现金支出 奖励/福利 自行管理 增值权 无 有 奖励 8 个人所得税 获益部分，需按照“工资、薪金所得”项目，征收个税
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一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别
