股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2020-008
浙江正泰电器股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第八届董事会第八次会议于2020年3月16日以通讯表决方式召开并进行了表决。参与本次会议表决的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：
一、 《关于收购上海艾临科智能科技有限公司部分股权并增资的议案》
参加表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海艾临科智能科技有限公司部分股权并增资的议案》。同意公司以现金增资和股权转让方式出资人民币25,500万元投资上海艾临科智能科技有限公司。其中，公司出资人民币10,500万元认购艾临科原有注册资本300万元，出资人民币15,000万元认购艾临科新增注册资本428.5714万元。交易完成后，公司持有艾临科51%股权。公司董事会同意授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜。
(一) 交易概述 1、 交易的基本情况
浙江正泰电器股份有限公司拟以自有资金出资人民币25,500万元投资上海艾临科智能科技有限公司。其中，公司出资人民币10,500万元认购艾临科原有注册资本300万元，出资人民币15,000万元认购艾临科新增注册资本428.5714万元。本次交易完成后，公司持有艾临科51%股权。
上海艾临科智能科技有限公司，于2012年7月13日在嘉定区市场监管局登记成立。通过先进的控制技术及电力电子前沿发展技术为基础，为用户提供先进可靠的电能质量、配电安全、智能系统集成及其相关的各类产品的设计研发、生产、销售及服务。艾临科主要从事
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谐波治理及无功补偿类、电力监控及能源管理系统集成、船舶岸基电源系统、智能家居及捷能照明控制系统、自动转换开关类、电气火灾及消防设备电源类等产品的研发、生产、销售及服务。
2、 交易的审议情况
2020年3月16日，公司第八届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购上海艾临科智能科技有限公司部分股权并增资的议案》，本次交易由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
3、 其他注意事项
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
董事会授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜。
(二) 交易对手方基本情况
1、张 静：境内自然人，身份证号：430402********2544 2、孙善忠：境内自然人，身份证号：330224********4319 3、上海博同投资管理中心（有限合伙）： 统一社会信用代码：9131023035078479XQ 成立日期：2015年9月2日 执行事务合伙人：唐翔
经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，上午信息咨询，实业投资，会务服务，展览展示服务。
4、上海科升创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310115566543856R 成立日期：2010年12月13日
执行事务合伙人：上海科升创业投资管理有限公司（委派代表：陈耀民） 经营范围：创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。 5、上海寅辰创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：913101103246989354 成立日期：2014年12月8日
执行事务合伙人：上海寅嘉创业投资管理有限公司（委派代表：陈爱国）
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经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
(三) 交易标的基本情况
（一）上海艾临科智能科技有限公司 1、 公司名称：上海艾临科智能科技有限公司 2、 注册资本：1,000万元人民币
3、 注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1719号45幢 4、 企业类型：有限责任公司 5、 法定代表人：陈平
6、 经营范围：从事智能技术、自动化技术、计算机软件技术、节能技术、电气设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，弱电工程，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，机电设备的安装及维修（除特种设备），计算机系统集成，机电设备租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，企业管理咨询，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，电力电子设备、继电保护设备、智能光电设备、高低压电器成套设备、不间断电源设备、高低压变频电源设备、船舶岸基供电系统设备、机电设备、配电控制设备、电气设备、仪器仪表、电子产品、电力及电子元器件、消防器材、通讯器材、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售，从事电能质量设备、电力自动化设备、消防安全设备、仪器仪表、智能转换开关的生产
7、 营业期限：2012年07月13日至2022年07月12日 本次股权变更前，艾临科的股权结构如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 现有股东名称 上海立莱企业管理中心（有限合伙） 张静 陈平 上海科升创业投资中心（有限合伙） 孙善忠 上海寅辰创业投资合伙企业（有限合伙） 上海博同投资管理中心（有限合伙） 李相海 3
出资额（万元） 338.460 149.197 130.000 114.286 114.286 28.571 25.200 20.000 股比（%） 33.8460 14.9197 13.0000 11.4286 11.4286 2.8571 2.5200 2.0000 序号 9 10 11 12 刘高 张慧 王龙 孙军 现有股东名称 出资额（万元） 20.000 20.000 20.000 20.000 股比（%） 2.0000 2.0000 2.0000 2.0000 100.0000 合计 本次投资完成后，艾临科的股权结构变更如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 股东名称 浙江正泰电器股份有限公司 上海立莱企业管理中心（有限合伙） 陈平 上海科升创业投资中心（有限合伙） 张静 王龙 张慧 刘高 孙军 李相海 上海寅辰创业投资合伙企业（有限合伙） 合计 (四) 交易标的财务情况 艾临科相关财务状况如下：
1,000.000 出资额（万元） 728.5714 338.4600 130.0000 65.0000 50.5400 20.0000 20.0000 20.0000 20.0000 20.0000 16.0000 1,428.5700 股比（%） 51.0000 23.6900 9.1000 4.5500 3.5400 1.4000 1.4000 1.4000 1.4000 1.4000 1.1200 100.0000 单位：元
主要财务指标 资产总额 负债总额 资产净额 2018年12月31日 251,702,686.54 76,394,647.28 175,308,039.26 2019年12月31日 277,835,000.58 80,060,958.95 197,774,041.63 4
主要财务指标 营业收入 净利润 经营活动产生的现金净流量 2018年度 178,013,844.46 6,710,028.07 -6,991,900.22 2019年度 203,491,606.39 22,466,002.37 4,228,947.44 注：2018年财务数据经审计，2019年财务数据未经审计。 (五) 本次交易定价依据
本次资产收购定价系综合考虑标的资产未来长期收益和目前市场价格水平，以及交易各方协商的结果，定价符合行业市场价格。2016年5月目标公司增资1,000万元, 新增的146.34万元由孙善忠、科升创投、寅辰创投认缴，其中，孙善忠出资4,000万元，其中65.04万元作为认缴注册资本，3,934.96万元转入资本公积；科升创投共出资4,000万元，其中65.04万元作为认缴注册资本，3,934.96万元转入资本公积；寅辰创投共出资1,000万元，其中16.26万元作为认缴注册资本，983.74万元转入资本公积。参考市场对电能质量管理公司的估值参数，结合目标公司的经营财务指标及未来业绩承诺，目标公司的股权价值为50,000万元；目标公司的51%股权交易价格确定为25,500万元。
(六) 本次交易协议的主要内容 投资方：浙江正泰电器股份有限公司
售股股东：本次拟转让股权的张静、孙善忠、上海博同投资管理中心（有限合伙）、上海科升创业投资中心（有限合伙）、上海寅辰创业投资合伙企业（有限合伙）等五名股东。
保留股东：现有股东中，除本次投资拟退出的孙善忠、上海博同投资管理中心（有限合伙）两名股东以外的股东。
管理股东：保留股东中，除财务投资人上海科升创业投资中心（有限合伙）、上海寅辰创业投资合伙企业（有限合伙）以外的股东。
目标公司：上海艾临科智能科技有限公司 （一）交易方案
经各方协商，正泰电器确定为最终战略投资人之一，正泰电器拟以现金增资和股权转让方式出资人民币25,500万元，其中，出资人民币10,500万元获取原股东300万元注册资本，同时出资人民币15,000万元取得目标公司新增428.5714万元注册资本，持有增资后目标公司全部股份的51%，成为目标公司控股股东。
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正泰电器：第八届董事会第八次会议决议公告
