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发展部备案。
第三节 董事会秘书
第十四条 为便于子公司、子公司董事会与战略发展部和其它有关决策机构的及时沟通,规范子公司运作,提高效率,子公司董事会应设立董事会秘书,应由子公司副总经理或财务经理等兼任。小规模的子公司能够不单独设立董事会秘书,但应指定固定联系人与战略发展部保持经常联系。
第十五 条子公司董事会秘书应当履行以下职责:
1、准备和递交董事会的报告和文件;
2、筹备董事会和股东会会议,并负责会议的记录、会议文件和记录的保管;
3、保证公司信息及时、准确、合法、真实地向本公司董事、监事、母公司战略发展部、股东和其它相关管理机构反馈与披露; 、有权查询并知悉子公司有关记录和文件,有权了解子公司的生产经营情况,列席总经理办公会议;
、协助董事会行使职权,协助撰写董事会工作报告,并为公司重大决策提供咨询和建议;
、董事会秘书应当遵守法律、行政法规和子公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 2024年5月29日
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第四章 监事会
第一节 监事
第十六条 子公司监事除<公司法>和子公司章程所赋予的职权外,应当履行以下职责:
、召开董事会会议和股东会会议; 、检查公司财务和内部控制制度; 、监督公司董事和经理的经营行为; 、提交监事会或监事工作报告;
、尽职履行子公司章程规定的其它权利和职责;
6、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案;
、经过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议和评价、要求落实;
、作出具体决策前,应当与战略发展部事前进行沟通;
9、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调,并把重要信息及时告知战略发展部。
第二节 监事会
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第十七条 监事会议每年至少召开一次,并向股东会提交监事会或监事工作报告,年度会议应在上一会计年度结束后的三个月内召开。 第十八条 监事会和监事工作报告内容要求见”附件二”。
第五章 高管人员
第十九条 子公司派出高级管理人员(下称”派出人员”)应当履行以下职责:
1、派出人员必须向战略发展部提交定期书面经营述职报告,至少每半年一次;
2、派出人员必须向战略发展部提交就任述职报告;
3、派出人员应根据子公司经营情况向战略发展部提出增资、减资或清算建议;
4、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程,及时做好本公司预算编制和调整工作;
5、参与战略发展部组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制定; 6、及时向我方董事、监事和战略发展部汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损,资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。
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第六章 绩效考核
第一节 子公司绩效考核
第二十条 子公司绩效考核设定以下关键绩效指标:
1、董事会经营目标完成情况; 2、
财务方面:财务预算执行情况、净资产收益率、主营业
务收入、流动比率、净现金流量等;
3、市场开拓方面:市场占有率。主营产品在行业中的地位等; 4、内部管理方面:制度是否健全、实际执行情况等; 5、
研发方面:新产品数量、自主开发含量、自主开发产品
占销售收入的比重;
6、服务方面:用户满意度、投诉和诉讼情况等; 7、执行子公司管理制度情况;
8、战略发展部认为应作为绩效考核的其它指标。
根据子公司具体情况,能够选取全部或部分关键绩效指标。 第二十一条 对关键绩效指标的权重分配,应当遵循以下原则:
1、相对重要原则:八大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、子公司管理制度执行情况、服务相对重要程度递减排序分配;
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2、个案原则:鉴于不同子公司的实际情况不同,权重按个案原则确定;
3、董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50％。
第二十二条 子公司绩效考核执行程序如下:
1、考核组织:战略发展部组织子公司董事、监事、主管领导等分别对子公司年度经营绩效作出独立评估,在此基础上采用一定的;平均或加权方法得到同一的评估值。此评估值作为子公司董事会评价子公司管理层经营业绩的主要依据。
2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前,战略发展部予子公司管理层充分沟通,就考核指标、权重的调整取得一致,并报母公司投资副总裁审核。 3、董事会确定、描述考核目标值。
4、下次年度董事会召开之时,董事会根据目标值和实际完成业绩情况评价子公司上一会计年度的经营绩效。
5、董事会根据子公司经营绩效评价结果,确定对管理层整体奖惩方案。
第二节 高管人员绩效考核
第二十三条 子公司高级管理人员考核模型和指标原则上参考母公司有关个人能力素质模型和业绩考核体系。
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北京股份有限公司子公司管理制度
