浙报传媒借壳上市[说明]

浙报传媒借壳上市[说明]

浙报传媒借壳*ST白猫上市

2011年7月26日，上海白猫股份有限公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1158号)，核准本公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司(以下简称“浙报控股”)发行共计277,682,917股股份购买相关资产暨关联交易事项。

同时，收到浙报控股通知，浙报控股于2011年7月26日收到中国证监会核发《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1159号)，核准豁免浙报控股因以资产认购本公司本次发行股份导致合计持有公司277,682,917股股份，约占公司总股本的64.62%而应履行的要约收购业务。本次重大资产重组完成后，浙报控股将持有本公司277,682,917股股份，占总股本的64.62%，将成为上海白猫股份有限公司的控股股东。 本次重大资产重组完成后，浙江日报报业集团(以下简称“浙报集团”)及浙报控股下属报刊传媒类经营性业务资产和相关新媒体业务资产全部进入上市公司，浙报集团将把上市公司作为其传媒类业务资产整合的平台。其余未纳入本次重组范围的主要为按政策不能进入上市公司的与报刊传媒相关的采编业务资产，以及不与上市公司构成实质性同业竞争的其他业务资产。

为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报集团及浙报控股对以下未纳入本次置入资产范围的媒体及公司采取了如下措施:

、浙江法制报报业有限公司 浙江法制报报业有限公司(以下简称“法制报公司”)由1

浙报控股与浙江省政法委下属浙江省社会治安综合治理协会共同出资设立，浙报控股现持有51%的股权。法制报公司主要负责运营《浙江法制报》的经营性业务。《浙江法制报》是法制类专业报纸，具有特定的功能，该报纸的定位与本次拟置入资产所对应公司运营的媒体有显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。为避免法制报公司与重组完成后的上市公司之间未来可能产生的同业竞争问题，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，浙报控股会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。

2、淘宝天下传媒有限公司 淘宝天下传媒有限公司(以下简称“淘宝天下”)成立于2009年12月，由浙报控股与浙江淘宝网络有限公司共同出资设立。浙报控股现持有淘宝天下51%的股权。淘宝天下主要负责运营《淘宝天下》经营性业务。 淘宝天下的经营模式与本次拟置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。但为避免淘宝天下未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，若淘宝天下经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权以适当的方式注入上市公司;若本次重大资产重组完成后超过二十四个月，淘宝天下仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权转让给无关联方。

3、浙江绿色家园文化传媒有限公司 浙江绿色家园文化传媒有限公司(以下简称“绿色家园”)成立于2010年5月，由浙报控股与浙江绿城物业管理有限公司共同出资设立。浙报控股现持有绿色家园51%的股权。绿色家园主要服务于浙江绿城房地产开发有限公司所开发的住宅小区的业主，主要经营DM广告业务。绿色家园的经营模式与本次拟置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。但为避免绿色家园未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，若绿色家园经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权以适当的方式注

入上市公司;若本次重大资产重组完成后超过二十四个月，绿色家园仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权转让给无关联方。

4、财新传媒有限公司 财新传媒有限公司(以下简称“财新传媒”)成立于2009年12月，主要从事财经杂志的出版和发行，由浙报控股与天津知衡企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津域富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津汇思企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等共同出资设立。浙报控股现持有财新传媒40%的股权。由于浙报控股与财新传媒不存在控制关系，因此，财新传媒不会与浙报控股本次置入资产所对应的公司构成实质性同业竞争。但为避免财新传媒未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，未来不会进一步增持财新传媒的股份以达到控股地位，不会寻求对财新传媒董事会的控制，也不会参与财新传媒的公司管理和经营，为避免未来可能出现的同业竞争，一旦浙报控股持有财新传媒的股份达到控股的比例，浙报控股会将所持有的财新传媒全部股权以适当的方式注入上市公司。

为进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，避免法制报公司与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股承诺:在本次重大资产重组完成后二十四个月内，会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。

上海白猫股份有限公司财务数据变化:

本次交易前 本次交易后 增长率 本次交易前 本次交易后 增长率 项目 实际数据 备考数据 % 实际数据 备考数据 % 2009年 2009年 2010年 2010年

12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 总资产 206,668,819.56 1,626,715,519.71 687.11 223,386,993.16 1,494,848,221.32 569.17 总负债