◆A级定期贷款有明确的分期偿还本金的要求，风险最小，融资成本最低。
◆B级定期贷款通常面向非银行机构，不用分期偿还本金，票面利率更高，在杠杆收购中规模比A级定期贷款大。
【提示】银行贷款优先级别最高，成本最低，弹性最低；夹层资本优先级别和成本处于中间水平，弹性较大，可以定制融资条款；股权资本优先级别最低，成本最高。
【单选题】夹层资本是杠杆收购的收购资金来源之一，下列关于夹层资本的说法错误的是（）。
A.夹层资本指处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态
B.在杠杆收购融资中，夹层资本比银行贷款优先级低、成本高 C.在杠杆收购融资中，夹层资本比股权资本优先级高、成本低 D.夹层资本通常采取普通股的形式
【答案】D【解析】夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，有时会附带对普通股的认股权或转股权。
（1）投资对象基本条件：
①具有优质的资产，提高收购方获得债务融资的可能性。 ②现金流充裕，能够增强收购方偿付债务的能力。
（2）投资对象具体特征：处于成熟行业；强劲、稳固的市场地位；稳定、可预测的现金流；抵押资产基础强大；资产负债率较低；资本性支出较低；有减少开支的潜力；资产可剥离。
【例题?单选题】杠杆收购基金的投资对象特征包括（）。? Ⅰ.处于不成熟的行业
Ⅱ.拥有强劲、稳固的市场地位 Ⅲ.资产负债率较高 Ⅳ.有减少开支的潜力? A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B. Ⅱ、Ⅲ
C. Ⅰ、Ⅲ D. Ⅱ、Ⅳ?
【答案】D【解析】Ⅰ、Ⅲ项说法错误。杠杆收购基金的投资对象是处于成熟行业、资产负债率较低的企业。
（1）构建杠杆收购财务模型的目标
①评估交易融资结构。在给定的现金流、信用条件、利率的基础上，确定杠杆收购过程对目标企业的资产负债表和信用的影响，分析融资结构是否合理。
②测算投资回报。计算内部收益率，从而确定目标企业是否具有投资价值，杠杆收购基金能否获得合理的回报。
③估值。通过适当的估值方法来估算目标企业的价值。估值结果比较依赖融资结构、财务预测和出售价格与时间等关键变量的假设，故估值分析需要对结果进行敏感性分析，从而得到一个区间的结果。
【提示】杠杆收购基金的投资分析，主要借助构建杠杆收购财务模型来分析。 （2）构建杠杆收购财务模型的步骤。
①收集、分析、处理与交易相关的基础信息和数据。
②构建杠杆收购前的财务模型。包括：构建历史和预测利润表；期初和预测资产负债表；通过投资活动构建现金流量表。
③输入交易相关数据。这些数据包括：假设的收购价格；含融资结构的融资来源；将二者关联于资产负债表调整项。
④构建杠杆收购后的财务模型。包括对偿债时间表、预测利润表、预测资产负债表、预测现金流量表的构建。
⑤杠杆收购分析。主要内容包括：评估交易融资结构；测算投资回报；估值、生成交易汇总表。
杠杆收购基金在杠杆收购中的职责包括：?
①选择杠杆收购的目标（通常在投资银行的协助下）。 ②谈判收购价格（通常在投资银行的协助下）。
③募集高级债及夹层资本（通常在投资银行的协助下）。
④通过一个结束性事件完成交易。
⑤作为公司的所有者及董事会控制成员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司。
⑥监督高层管理者的活动及决策。 ⑦作出所有的战略和财务决策。
⑧决定出售公司的时机和方式（通常在投资银行的协助下）。 3.2 公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金 3.2.0
?根据组织形式不同，股权投资基金可以分为公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金。
3.2.1 公司型基金
1.概念
公司型基金，是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。
2.公司型基金的参与主体
公司型股权投资基金的组织形式是公司，投资者是公司股东。公司型基金的参与主体为投资者与基金管理人。
（1）投资者不仅是基金份额持有者也是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。
（2）从投资者权利的角度看，投资者是公司的股东，有权通过股东大会（股东会）和董事会（执行董事）委任并监督基金管理人。
【单选题】公司型基金的投资者是（）。 A.公司股东 B.企业法人 C.金融机构 D.普通合伙人
【答案】A【解析】公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任。
（1）公司比合伙企业、契约结构的历史更悠久、法律环境更健全、组织结构更完整、管理系统更规范，可以有效降低运作风险。
（2）公司型基金是独立的企业法人，相比合伙型基金和信托（契约）型基金，可通过借款来筹集资金。
（3）公司全体股东以其投资额为限对公司债务承担有限责任。 3.2.2 合伙型基金
1.概念
合伙型基金，是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。合伙型基金不具有独立的法人地位。
2.合伙型基金的参与主体
合伙型基金的参与主体包括：普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。 （1）普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任。 （3）基金管理人可由普通合伙人担任或者委托专业的基金管理机构担任。
（1）合伙型基金本质上是一种合伙关系。合伙型基金一般以有限合伙形式设立，有限合伙人承担有限责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2）有利于避免“双重”赋税。合伙企业不具有法人资格，不属于纳税主体。对于基金取得的收益，仅须在合伙人层面纳税。《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
【提示1】有限合伙人不参与投资决策。
【提示2】有限合伙人仅需按照有限合伙协议的约定按期、足额缴纳认缴出资；普通合伙人负责基金投资等重大事项的管理与决策，对有限合伙企业的责任是执行合伙事务。
【单选题】关于合伙型股权投资基金的普通合伙人及有限合伙人责任分担，表述正确的是（）。
A.有限合伙人为股份有限公司的，以其总资产为限对合伙企业债务承担责任 B.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
C.有限合伙人为有限责任公司的，以其净资产为限对合伙企业债务承担责任
D.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为合伙型基金的普通合伙人
【答案】B【解析】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。故选项B正确，其余选项说法均错误。 3.2.3 信托（契约）型基金
1.概念
信托（契约）型基金，是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金。 2.信托（契约）型基金的参与主体
信托（契约）型基金的参与主体包括：基金投资者、基金管理人及基金托管人。 信托（契约）型基金不具有独立法人地位。
（1）基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。 （2）基金管理人根据基金合同负责基金的经营和管理操作。
（3）基金托管人职责是保管基金资产，执行管理人的指令，办理基金名下的资金往来。
（1）信托（契约）型基金的本质是信托关系，契约各方订立信托契约，运作比较灵活。
（2）信托（契约）型基金可有效避免双重纳税，信托（契约）型基金不是企业所得税的纳税主体，无需缴纳所得税。
（3）信托（契约）型基金中，基金投资者一般以其出资为限对基金的债务承担有限责任，基金合同另有约定的除外。 3.3人民币基金与外币基金
基金从业新教材《私募股权投资基金基础知识》精华考点
