湖南百利工程科技股份有限公司 关于非公开发行A股股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百利科技”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于2024年1月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2024年1月20日完成了封卷。
2024年1月23日，公司披露了《湖南百利工程科技股份有限公司2024年年度业绩预告》，公司预计2024年度实现归属于上市公司股东净利润出现亏损，实现归属于上市公司股东净利润为-6.0亿元到-7.2亿元人民币；扣除非经常性损益后，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.1亿元人民币到-7.3亿元人民币。
根据中国证监会于2024年2月14日发布的《关于修订<上市公司证券发行管理办法>的决定》等相关规定，公司对本次发行方案进行了调整，并经2024年2月17日召开的第三届董事会第四十五次会议、2024年3月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，公司就上述2024年业绩变动情况及对本次发行的影响、发行方案调整情况进行了自查，具体情况如下：
一、公司2024年业绩变动及其原因的说明 （一）业绩变动及原因 1、业绩变动情况
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根据公司披露的《湖南百利工程科技股份有限公司2024年年度业绩预告》，发行人预计2024年年度实现归属于上市公司股东净利润出现亏损，实现归属于上市公司股东净利润为-6.0亿元到-7.2亿元人民币；扣除非经常性损益后，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.1亿元人民币到-7.3亿元人民币。
2、主要原因
（1）2024年末，公司对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”）的长期股权投资出现减值迹象，根据资产减值测试初步结果，预计计提约2.3亿元资产减值准备。
①长期股权投资减值测试过程
于资产负债表日，公司对长期股权投资判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
公司聘请了中和资产评估有限公司对潞宝兴海股权投资的可回收金额进行估值，目前潞宝兴海股权投资减值测试工作尚未结束，本次业绩预告披露测算结果为公司财务部门及评估机构根据潞宝兴海提供未来预测数据得出的初步测算结果。经与年审会计师沟通，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，公司拟对潞宝兴海股权投资计提减值准备约2.3亿元。
②减值迹象及其出现的具体时间
潞宝兴海的主要产品为环己酮、己内酰胺、锦纶6有光切片、短纤维等化工产品，该系列产品定价核心是己内酰胺的价格。
2017年，国内己内酰胺市场价格整体呈现较大幅度波动，市场行情犹如“过山车”，经历了2017年初的探底后，己内酰胺市场价格不断创造近三年新高。潞宝兴海于2017年年中开车成功后，己内酰胺价格一路上扬，市场价格的上涨为潞宝兴海带来丰厚的营业利润，潞宝兴海整体经营进入高利润模式。
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进入2024年，己内酰胺价格整体维持高位震荡，波动幅度较前两年收窄，下游锦纶切片需求快速增长，己内酰胺供需基本面向好，行业进入平稳发展期。潞宝兴海虽然受到环保政策的影响，开工负荷长期维持低位，但因为市场持续向好，潞宝兴海整体盈利能力大幅增强，企业利润率维持在较高水平。基于对己内酰胺市场延续高利润和持续良好发展的预期，公司对潞宝兴海实施了债转股。
潞宝兴海主要产品近三年售价统计（数据来源：隆众化工）
2024年，随着中美贸易摩擦不断升级， 己内酰胺下游需求增速迅速下降，市场整体情况较往年变得严峻，价格连创近两年新低。根据中和资产评估有限公司对公司持有潞宝兴海投资所做的预估，公司结合目前市场环境分析认为，己内酰胺价格恢复动力不足，预计价格在短期内处于低位徘徊状态，难以达到预期水平，加之潞宝兴海第三季度财报开始呈现利润负增长。遵从审慎原则，公司在2024年年末作出了计提该等长投减值的决定。具体依据如下：
A、产品价格：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2024）第010837号评估报告，预计2024年4-12月潞宝兴海主要产品己内酰胺终端产品聚合切片平均价格1.51万元，预计2024年度平均价格1.55万元。实际2024年聚合切片平均市场价格1.53万元，与评估价格接近。2024年恒逸石化、福建永荣己内酰胺项目开工投产，释放产能合计30万吨，对己内酰胺市场价格冲击较大，实际2024年平均价格1.22万元。
回顾2024年己内酰胺市场价格走势，整体呈现反复震荡下行趋势，平均价格较2024年度下降约22%，2024年第四季度其价格仍处于低位，截至2024年
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12月31日聚合切片价格为1.14万元（不含税）,截至目前价格仍未呈现上扬趋势。且预计2024年受供需不平衡等因素影响，价格大幅回升的可能性较小。
具体从上述价格走势图分析来看，2024年1-4月，己内酰胺市场价格出现小幅震荡上扬；自2024年5月开始，受中美贸易争端消息面影响，国内己内酰胺下游产品聚酰胺（PA6）等需求下降，己内酰胺的价格从2024年4月下旬的年内高点14,400元/吨持续震荡下跌：2024年10月份-11月份国内己内酰胺市场弱势下行，受上游主要原料纯苯市场价格下行影响，下游切片市场需求持续低迷，厂家信心偏弱，连续尝试让利出货，己内酰胺市场面临亏损；2024年12月份国内己内酰胺市场偏强震荡，主要原料纯苯价格连续上涨，中石化挂牌上调至5,950元/吨，己内酰胺厂家成本增加，同时，下游切片市场需求疲软，厂家报盘推涨阻力较大，价格随成本小幅上调，厂家利润持续收缩，部分技术落后的小规模企业出现超过1,000元/吨亏损。根据中纤网提供的数据，2024年4季度，国内聚合切片工厂盈利水平创下10年以来的最低。
2024年1-3月己内酰胺出货价平均为1.03万元/吨，处于近三年历史低位，且较2024年的平均价格1.25万元/吨下降了17.60%，较2024年平均价格1.61万元/吨下降了36.1%，与公司在发布业绩预亏公告时关于己内酰胺未来价格处于低位徘徊的判断基本一致。
综上所述，站在2024年的时点看，己内酰胺的价格总体呈增长态势，行业基本面较好，潞宝兴海己内酰胺2024年的平均销售价格与2017年相比同比增长4%左右，与行业的增长趋势一致，经营状况良好，当时预计未来会延续良好势头，因此公司对潞宝兴海的长期股权投资未出现减值迹象。进入2024年，随着中美贸易摩擦对产业链的影响不断显现，己内酰胺下游需求下降明显，价格整体下行，潞宝兴海己内酰胺2024年的平均销售价格与2024年同比下降了22%左右，与行业价格整体下行趋势一致。分季度来看，2024年第四季度，潞宝兴海己内酰胺平均销售价格下滑至1.08万元/吨，与前三季平均销售价格相比，下滑了15%左右。
加之近三年国内新增己内酰胺产能大都是单线30万吨/年，至2024年底，单线30万吨/年的企业的合计产能达到行业总产能的55%，单线10万吨/年的企
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业的合计产能不到20%。与单线30万吨/年己内酰胺装置相比，潞宝兴海10万吨/年的装置规模小，成本高，竞争力下降。由于市场供给状况的根本性变化，加之产品价格长期跌势难以逆转，潞宝兴海的市场估值理应随之下降，公司对潞宝兴海的股权投资也应相应减值。
因此，公司结合潞宝兴海的实际经营情况以及评估师的预估意见，结合会计师的建议，对潞宝兴海的长期股权投资计提约2.3亿元的减值，减值比例约50%。
B、开工率：2024年潞宝兴海受环保督查整改，个别生产装置出现故障检修，整体开工率未达预期；2024年已内酰胺供过于求，市场竞争将更加激烈，预计开工率不达设计产能。
潞宝兴海生产园区于2024年上半年进行了环保督查整改，潞宝兴海个别生产装置亦在2024年上半年出现故障进行了检修。潞宝兴海因环保、故障检修、间歇性限产等因素，对己内酰胺装置的整体产能利用率造成了一定影响。
C、2024年行业状况预测：受供需等因素影响，已内酰胺下游市场需求持续疲软，预计2024年已内酰胺市场竞争将更加激烈。
2015-2024年中国己内酰胺供需平衡表（数据来源：中纤网）
时 间 产能（万吨） 产量（万吨） 进口量（万吨） 出口量（万吨） 表观消费量（万吨） 表观消费量增长率（%） 时 间 产能（万吨） 产量（万吨） 进口量（万吨） 出口量（万吨） 表观消费量（万吨） 表观消费量增长率（%） 2024年 369.00 305.80 17.36 0.01 323.15 16.09 2015年 230.00 183.00 22.36 0.21 205.15 16.60 2016年 268.00 211.00 22.10 0.01 233.09 13.62 2024（E） 399.00 327.50 18.50 0.01 346.00 7.07 2017年 362.00 255.00 23.70 0.35 278.35 19.42 2024（E） 463.00 350.00 18.00 0.01 368.00 6.36 5
百利科技：关于非公开发行A股股票会后事项的说明(二次修订稿)
