（一）薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通；
（二）董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董
事会审议通过限制性股票计划草案后的
2 个交易日内，公告董事会决议、限制性
股票计划草案、独立董事及监事会意见；
（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国
资委批准后的 2 个交易日内进行公告；
（四）董事会审议激励对象名单，在
2 个交易日内公告，并通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于
10 天；监事会对激
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励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
（七）独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会审议限制性股票计划；股东大会审议通过股权激励计划及相
关议案后，公司将及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励
计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告
中应当包括中小投资者单独计票结果。
（九）股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东
大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起
60 日内（根
据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内），本公司应当按相关
规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程
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序。
第二十三条 限制性股票的授予程序
（一）薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（二）董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备
案。
（三）监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的
限制性股票计划中规定的激励范围相符。
（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公
司签订《限制性股票授予协议书》 ，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。
激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他
任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施限制性股票计划的相关事宜。
第二十四条 限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申
请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递
延至下期解锁， 由公司按照限制性股票的授予价格
（不计利息）购回，并按照《公
司法》的规定进行处理。
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（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等
激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章
限制性股票的会计处理
第二十五条 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激
励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的
公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁前的
每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
第二十六条 限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性
股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日
的公允价值。
第二十七条 涉及估值模型重要参数取值合理性
估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合
理性。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第二十八条 本公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪
酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股
票。
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（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解锁的限制性股票将取消解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已
解锁获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的
有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法
资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相
关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 本公司与激励对象之间因执行本计划及
/或双方签订的《限制性股
票授予协议》所发生的或与本计划及 /或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠
纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖
权的人民法院起诉。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十一条 激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授
予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可
在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解
锁。
第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不
得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处
理：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时。
（二）激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与
公司达成协议离职时。
（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
（四）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因
不再属于本计划规定的激励范围时。
（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
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中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划草案.doc
