1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董 事、监事、单独或合计持股
5% 以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
第十七条 限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于 14% ； 2.净利润三年复合增长率不低于
10% ；
3.完成经济增加值（ EVA ）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业
75 分位值水平； 对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等
方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企
业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大
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的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。公司
董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调
整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.证监会认定的其他情形。
（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励 对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照
票的解锁；
100% 的比例进行限制性股
2.考核结果为合格的激励对象， 可以按照 80% 的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。 （四）激励对象未发生如下任一情形：
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1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股
5% 以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女的，其获授的限制性股票不得 解锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的
授予价格购回，且不计利息。
（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励
对象获授限制性股票总量的
20% ，锁定至任职（或任期） 期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
（六）限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不得高于业绩指标
的增长幅度（以业绩目标为基础）。
在解锁有效期内，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总
水平的最高比重不超过
40% 。股权激励实际收益超过封顶水平的，超出封顶水
平的收益上交公司。
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
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第十八条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公
司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十九条 限制性股票禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的 25% 。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章
限制性股票的调整方法和程序
第二十条 限制性股票的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×
(1+ 每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量 )
（二）缩股
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调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量× (1+ 每股配股或增发数量 )
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回
购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷ （1＋每股的资本公积转增股份、派
送股票红利、股票拆细的比例）
（二）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（ 1+ 每股配股或增发数量的比例）
第二十一条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调
整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划
的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，
应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
第十一章
限制性股票的授予和解锁程序
第二十二条 限制性股票计划制定和审批的程序
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中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划草案.doc
