（二）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
第六条 激励对象范围
本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对
于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗
位骨干员工。
本计划激励范围不包括：中组部、国资委管理的公司领导人员；独立董事、
监事和单独或合计持股
5% 以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；且
激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能
成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具及标的股票的来源和数量
第七条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑
A 股股票
（601668.SH ）。
第八条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为二级市场上回购的中国建筑
A 股股票。
6 / 25
第九条 授予总量
据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激
励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的
10% 。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股
权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的
1% 。
激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的
30% 以内。
上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股
权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
第五章 限制性股票第二期授予情况
第十条 限制性股票第二期授予不超过
1600 人，授予总股数不超过 3.2 亿股。 第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期
第十一条 有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股
票解锁 /回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
第十二条 限售期
自限制性股票授予日起
2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激
励计划获授的标的股票 （包括激励对象出资购买的标的股票） 被锁定，不得转让、
用于担保或偿还债务。
7 / 25
第十三条 解锁期
限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于
3 年的解锁期内匀速解
锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁
的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
日期
解锁比例 0 1/3 1/3 1/3
授予日两年以内
授予日起两周年
授予日起三周年
授予日起四周年
第七章 限制性股票授予日和授予价格
第十四条 限制性股票授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定
及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延
至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前 30 日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后
2 个交易日； 2 个交易日。
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据
《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实
施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相
8 / 25
关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的
期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励
对象也不得行使权益。
第十五条 限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，
且
原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
60% ；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的
60% 。
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第十六条 限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制
性股票授予：
（一）授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于 14% ； 2.净利润三年复合增长率不低于
10% ；
3.完成经济增加值（ EVA ）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业
50 分位值水平；
对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等
方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企
业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大
9 / 25
的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。公司
董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调
整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润。
（二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.证监会认定的其他情形。
（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人 绩效考核结果达到合格及以上。其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照
票的授予；
100% 的比例进行限制性股
2.考核结果为合格的激励对象， 可以按照 80% 的比例进行限制性股票的授予；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的授予。 （四）激励对象未发生如下任一情形：
10 / 25
中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划草案.doc
