三、名词解释 1．责任保险
［答案］责任保险是指保险人承保被保险人的民事损害赔偿责任的险种，主要有公众责任保险或第三者责任险、产品责任险、雇主责任保险、职业责任保险等险种。（P338）2．破产抵销权
［答案］破产抵销权是指破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种类和到期时间，得于清算分配前以破产债权抵销其所负债务的权利。（P157）
3．证券
［答案］证券是依照证券法和公司法规定的条件和程序发行的、代表一定交换价值、持券人可以凭券享有受益和其他非财产权利的法律文件。（P254）
4．债务人财产
［答案］债务人财产是指在破产程序中被纳入破产管理的为债务人所拥有的财产。（P152）5．隐名合伙
［答案］隐名合伙是指当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得收益及分担其营业所受损失的契约。（P82）
四、问答题
1．人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人的哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销？
［答案］人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
(1)无偿转让财产的；
(2)以明显不合理的价格进行交易的； (3)对没有财产担保的债务提供财产担保的；
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(4)对未到期的债务提前清偿的； (5)放弃债权的。
参见《企业破产法》第31条，或者教材153－154页。 2．简述一人有限责任公司的特殊性
［答案］一人有限责任公司具有以下的特殊性： （1）最低注册资本为10万元，且必须为实缴资本； （2）只能有一个自然人或一个法人股东； （3）一人有限责任公司不设股东会；
（4）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；（5）一人有限责任公司的自然人股东不能再次投资设立新一人有限责任公司。
参见《公司法》第二章第三节一人有限责任公司的特别规定 五、案例题
1．甲公司持有乙上市公司30％的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？（）
A.甲公司收购乙公司的股份至51％时即不再收购 B.甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购
C.本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东
D.在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约 ［答案］ABC。根据《证券法》第88条规定，收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
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即甲公司可以收购乙公司的部分股份而非全部。故A项合法；根据《证券法》第90条第2款的规定，收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。B项当选；《证券法》第92条规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。故C项当选；《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。故D项不合法，不当选。
2．甲煤矿拥有乙钢厂普通债权40万元，现乙钢厂被宣告破产，清算组查明甲煤矿尚欠乙钢厂20万元运费未付。清算组预计破产清偿率为50％。甲煤矿要求抵销债务。债权人会议各方为甲煤矿的债权发生争执。下列哪一观点是正确的？（）
A.甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有10万元破产债权 B.甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有20万元破产债权 C.甲煤矿必须偿还20万元债务，并拥有40万元破产债权 D.甲煤矿在抵销后无须偿还债务，也不拥有破产债权
［答案］B。《企业破产法》第40条，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。根据债的抵销的原理，本题应选B。
3．甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。
试问：对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？（） A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
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［答案］D。《公司法》第11条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。”根据《合同法》第50条的规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”王某作为善意第三人有偿取得该车，其行为有效，甲公司不能以公司章程对抗王某。故应选D项。
4．某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。
试问：甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？（） A.兼并登记B.设立登记C.变更登记D.注销登记
［答案］B。公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。合并成立后的甲股份有限公司，虽仍使用原甲公司的字号，但其无论从公司形式还是资本等方面都已不同于原公司，而是一个新公司，因此该登记是设立登记。
5．某公司两年前申请发行5千万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5千万元债券。试问：该公司的申请可否批准？（）
A.可以批准B.若本次5千万元中包括上次余额500万元即可批准 C.不应批准D.若该公司变更债券承销人，可以批准
［答案］C。《证券法》第18条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。本案中，某公司属于前一次公开发行的债券尚未募足的情形，故不应批准再次公开发行债券。
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商法期末考试复习指南试题答案
