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这种方式的不利之处在于新增的金融工具均需要证监会审核。在目前证监会对于非公开发行与配套融资要求趋严、审核趋紧、认购股份减持趋难的大形势下，具有较大的不确定性。
方式三：与可交换债相结合。可交换债作为上市公司股东发行的一种混合融资工具，具有多种优势，已经越来越得到市场的重视。由于私募可交换债的转股价格、转股期设计灵活，与现金收购配合，可以取得较好的效果。
由于可交换债是附有换股选择权，其对于标的股东方特别有利，有利于其通过此种方式分享上市公司股价上涨的好处；同时在换股前不承担股权下跌的风险。但问题在于，其是一种单方向的选择权，如果资产出售方放弃换股，则起不到上市公司锁定交易对方的效果。
四、股份发行价格的选择
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产部分的发行价格可以取前20日、60日和120日均价，最多可以打9折。
在股权支付情况下，标的对方最终获得的对价是上市公司的股份。因此，考虑交易价格时，不光要分析标的的绝对估值数，还要立体化、动态的分析上市公司的股份发行价格，来考虑选择的基准。上述可以选择的价格越高，对上市公司越有利，对标的股东越不利；选择的价格越低，对上市公司不利，但对标的股东有利。
因此，在标的股东对标的的估值要求较高的情况下，上市公司一般会坚持选择比较高的股份发行价格。在另一方面，因为受评估技术手段、审核难度等因素制约而不能使标的获得较高的估值数时，标的股东一般会选择尽量低的股份发行价格。需要注意的是，在上市公司股价波动较高，上述基准日确定的股份发行价格差异较大，选择的股份发行价格较当前市价有巨幅折扣时，审核时可能会关注股份发行价格选择的合理性。
4. 第六条（盈利承诺）解读
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本条涉及对赌条款。
一、“对赌”（盈利承诺补偿机制）的意义
对目标公司未来发展预测困难，导致估值偏高可能是收购中的最大风险。因此引入一种估值的调整机制，是控制收购风险的一种有效方法。目前，在《上市公司重组管理办法》中对以收益法作价收购关联方的标的资产，也法定要求以盈利预测承诺及补偿的方式实现这一调整。
一般认为，这种“对赌”机制可以解决交易双方的信息不对称与估值定价问题，并且对企业原股东/管理层日后的经营行为产生有效约束。
然而，在成熟资本市场中，实现控制权转移的产业并购往往没有此类对赌机制，这种估值调整机制安排通常出现在少数股权（PE）投资中。原因很简单，在PE投资中，大股东往往既是经营者，又是决策者，与其对赌合情合理。但在收购第三方资产交易中，上市公司已经获得了标的资产的经营控制权，这种情况下要求原股东承担对赌责任就存在一个逻辑上的悖论：如果要有对赌机制，就应该保障标的资产原股东/经营层对其的独立自主经营；但独立自主经营又与上市公司对标的资产的整合实现协同效应等产生矛盾。
二、相关规范对于盈利补偿机制的具体规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
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根据上述规定，在上市公司采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的进行定价时，如果交易对方是非关联方且交易未导致上市公司控制权发生变化，就不需要设置盈利补偿机制。也就是说，对于上市公司收购第三方资产而言，通常情况下是不强制要求设置盈利补偿机制的。
值得注意的是，有些交易虽然主要是向非关联方购买，但有关联方参与（例如是标的资产的小股东，或者是标的资产股东的LP等），仍然会被强制要求设置盈利补偿机制。还有一种情况是，交易标的虽然是第三方拥有，但因为交易结构设计的需要，大股东或者大股东参与的并购基金先行购买交易标的，然后再转手由上市公司收购时，仍然要被强制要求设置盈利补偿机制。
中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015-09-18）明确对盈利补偿机制的具体内容进行了明确要求。：
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： （一）补偿股份数量的计算 1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
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此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。 （二）补偿期限
绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
三、上市公司收购第三方资产可以不采用或者灵活采用盈利补偿机制
上市公司收购资产时，如果交易对方是非关联方且交易未导致上市公司控制权发生变化，是否设置盈利补偿机制不作强制要求。这也是成熟市场的通常作法。其
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原理前面已经进行了分析，简单来说就是这一强制补偿机制与产业并购的整合逻辑矛盾。
但从目前A股实践来看，绝大多数收购第三方资产交易仍然采用了盈利补偿机制。其原因主要在于：
其一，目前A股很多并购的逻辑并非基于产业整合与协同效应，而是基于购买利润、市值管理、跨行业转型等目的。
其二，在标的资产高估值情况下，适应监管对于估值合理性的监管要求。由于以发行股份作为支付手段的交易仍然需要证监会核准，而证监会审查的一个重点内容是标的资产的估值合理性。为了适应资产评估与估值合理性的要求，要求标的资产作出较高的未来业绩承诺。而在标的资产未来业绩承诺过高、历史业绩不支撑等情况下，必须设置盈利补偿机制。
其三，满足市场预期，抬升股价。
在法规没有要求强制设置盈利补偿机制的情况下，交易双方可以进行灵活性的机制设置。例如，对承诺期限、补偿方式等可以由双方自行约定。还可以根据行业特点和交易双方的实际情况，约定其它一些特殊的对赌触发要求等。
总结起来说，在收购第三方资产时，虽然不再强制要求设置盈利补偿机制，但作为一种对赌机制仍然可能在交易方案中广泛采用，且方式方法可能出现更多的创新。
5. 第七条（股份锁定）解读
本条涉及锁定期条款。
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上市公司收购第三方资产交易备忘录范本及核心条款解读1
