XX证券关于某公司有限公司
初步尽职调查清单
某公司：
根据企业改制以及有关首次公开发行股票的相关要求，我公司需要对贵公司某公司有限公司（以下简称“某公司”）进行尽职调查。现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。
本次尽职调查的对象主要包括： (1) 某公司；
(2) 某公司控股和参股企业；
(3) 某公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。
对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应的资料或文件。
项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本公司的保密资料承担保密义务。
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目 录
一、某公司的主体资格及历史沿革 .................................. 3 二、某公司的股东及其实际控制人 .................................. 3 三、某公司对外投资公司的情况 .................................... 4 四、某公司的业务和技术情况 ...................................... 4 五、某公司的财务情况 ............................................ 5 六、某公司的重大合同 ............................................ 5 七、某公司的债权债务和担保 ...................................... 5 八、某公司的主要财产 ............................................ 6 九、某公司的知识产权 ............................................ 7 十、某公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 ...................... 7 十一、某公司的税务 .............................................. 7 十二、某公司的管理层及员工 ...................................... 8 附表一：重大合同统计汇总表 ...................................... 9 附表二：贷款合同汇总表 ......................................... 10 附表三：担保情况汇总表 ......................................... 11 附表四：土地汇总表 ............................................. 12 附表五：房产汇总表 ............................................. 13 附表六：土地租赁汇总表 ......................................... 14 附表七：在建工程汇总表 ......................................... 15 附表八：房屋租赁汇总表 ......................................... 16 附表九：知识产权汇总表 ......................................... 17
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一、某公司的主体资格及历史沿革 1.1 请提供某公司现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务
登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所有政府登记、许可、备案文件。
1.2 请说明某公司设立的过程及相关的设立文件。请提供某公司自成立至
今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。
1.3 请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与某公司的
设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：某公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。
1.4 请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序，以及这
些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。
1.5 请说明某公司业务的形成过程，并提供某公司内部组织结构图及各部
门职责。
二、某公司的股东及其实际控制人 2.1 请提供某公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至
各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
2.2 请提供某公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营
业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。
2.3 请书面说明某公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直
接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。
2.4 请提供某公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。 2.5 请以书面方式说明某公司各法人股东所持某公司股权是否存在质押、司
法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。
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2.6 请以书面方式说明某公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况。
三、某公司对外投资公司的情况 3.1 请说明某公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资企业的相关
文件。请说明某公司是否存在对外投资情况，如有，请提供相关文件。
3.2 请提供某公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐
层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
3.3 请提供某公司对外投资公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件
(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。
3.4 请提供某公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。 3.5 请以书面方式说明某公司对外投资公司各法人股东所持某公司对外投
资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。
3.6 请提供某公司对外投资公司的业务情况，包括业务范围、核心业务、近
两年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商等。
四、某公司的业务和技术情况 4.1 请说明某公司从事的主要业务，包括公司的业务范围及核心业务。 ? 4.2 请说明公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及某公司在该行业中
的地位和竞争优势。
4.3 以图表形式说明公司近两年每年的主要产品品种、每个主要产品的生产
能力。
?
4.4 请说明公司每种主要产品近两年的主要销售情况和产销率，产品或服务
的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
4.5 请说明公司的主要客户及供应商的资料：包括 ?
前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；
? 向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比； ? 如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提
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? 4.6
供其名称及采购或销售的比例。
集团董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有集团5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。 请提供当年及未来两年内的发展计划，包括：发展战略，整体经营目标及主营业务的经营目标，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计划，组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目标的主要经营理念或模式。 请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。
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五、某公司的财务情况 5.1 请提供某公司近2年的原始会计报表。 5.2 请提供某公司近2年的《审计报告》。
六、某公司的重大合同 6.1 请提供某公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合
同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。
6.2 合同对方有权因某公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修
改有关条款的合同。
6.3 某公司与其股东签署的任何合同。
七、某公司的债权债务和担保 7.1 请提供某公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表(汇总表格式见附
表二)及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。
7.2 某公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三，请按
公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。应提供的文件具体包括但不限于：
7.3 请说明某公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在
资金拆借、担保事项。
7.4 其他重大融资的协议和文件。
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某公司尽职调查清单（新三板项目样板）
